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日常關聯交易公告(一)
2016-04-01

證券代碼:600081    股票簡稱:東風科技  編號:臨2016-007

 

東風電子科技股份有限公司

日常關聯交易公告(一)

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 需要提交東風電子科技股份有限公司(以下簡稱為“公司”)股東大會審議。

● 日常關聯交易對關聯方形成較大的依賴,所以關聯交易實施后,有利于本公司擴大市場份額,獲得更多的收益,該行為是持續存在并且必要和合理的。

東風汽車公司(以下簡稱為“東風汽車”)為目前國內最大整車生產廠商之一,東風科技作為汽車零部件生產廠商,存在為東風汽車OEM配套的行為。

東風科技是東風汽車零部件(集團)有限公司(以下簡稱“東風零部件”)的控股子公司,東風零部件是東風汽車有限公司(以下簡稱“東風有限”)的下屬公司,東風有限是東風汽車的下屬公司。東風科技最初是為東風汽車、東風有限供應汽車零部件的配套廠,由于歷史沿承的關系,東風汽車、東風有限仍舊是東風科技目前最大的市場,故與東風汽車、東風有限的關聯交易在東風科技主營業務及利潤中所占的比重仍然較大,因此與共同控股股東之一東風汽車之間的關聯交易是不可避免的。根據東風零部件簽署的《非競爭承諾函》,東風零部件不從事與本公司主營業務相同或相似的業務。

 

一、日常關聯交易基本情況

(一)日常關聯交易履行的審議程序

在2014年12月1日召開的公司第六屆董事會2014年第六次臨時會議以3票贊同(本公司目前9名董事中有6人為關聯董事,3名獨立董事)的表決結果審議通過了《東風電子科技股份有限公司關于2015年度擬將實施的OEM配套形成的持續性關聯交易的議案》,關聯董事回避表決;本議案尚需提交公司股東大會審議,關聯股東將在股東大會上對此議案回避表決;獨立董事事前認可該交易情況和董事會上所發表的獨立意見為:1.本次關聯交易決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,客觀公允,交易條件公平、合理,符合公司的發展戰略,有利于公司的可持續發展,未損害公司及其他股東,特別是中小股東的利益;2.此項日常關聯交易須經過公司股東大會審議,在股東大會進行表決時,與該項交易有利害關系的關聯股東應回避在股東大會上對該議案的表決。2014年12月19日召開的公司2014年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案,審議上述議案時關聯股東回避表決。

(二)日常關聯交易的預計和執行情況

公司2014年全年執行日常關聯交易的基本情況為:

關聯交易類別

關聯人

2014年計劃額
(億元)

2014年實際執行額

(億元)

購買材料(主要包括鋁錠、鋅錠、黃銅棒、冷軋板、整車等材料)

東風汽車公司

及下屬公司

9.00

7.37

產品銷售(主要包括組合儀表、傳感器、軟軸、供油系、制動系、壓鑄件、內飾件等產品)

東風汽車公司

及下屬公司

30.00

26.56

 

 

公司2015年日常關聯交易的預計及實際執行情況為:

關聯交易類別

關聯人

2015年計劃

(億元)

2015年實際執行情況(億元)

購買材料(主要包括整車、鋁錠、鋅錠、黃銅棒、冷軋板等材料)

東風汽車

公司及下屬公司

9.00

14.30

產品銷售(主要包括組合儀表、傳感器、軟軸、供油系、制動系、壓鑄件、內飾件等產品)

東風汽車

公司及下屬公司

37.00

34.99

 

 

2015年年度執行情況明細為:

采購商品/接受勞務情況表

單位:元   幣種:人民幣

關聯方

關聯交易內容

2015年實際

發生額

占比(%)

公司下屬子公司及聯營企業

 

276,743,477.21

8.24

東風安通林(武漢)頂飾系統有限公司

產品采購

3,347,308.57

0.1

上海偉世通汽車電子系統有限公司

產品采購

1,612,187.64

0.05

東科克諾爾商用車制動技術有限公司

產品采購

271,783,981.00

8.09

母公司及最終控制方

 

2,343,777.26

0.07

東風汽車有限公司

產品采購

2,343,777.26

0.07

受同一母公司及最終控制方控制的其他企業

 

332,174,136.22

9.88

東風(武漢)汽車零配件銷售服務有限公司

產品采購

1,496,101.22

0.04

東風貝洱熱系統有限公司

產品采購

51,918,254.91

1.55

東風汽車泵業有限公司

產品采購

90,541.83

 

東風汽車懸架彈簧有限公司

產品采購

57,598.00

 

東風輕型商用車營銷有限公司

產品采購

106,495,527.96

3.17

東風日產汽車銷售有限公司

產品采購

140,804,838.30

4.19

東風襄陽旅行車有限公司

產品采購

27,992,222.21

0.83

武漢風神科創物流有限公司

產品采購

1,256,649.24

0.04

襄陽風神物流有限公司

產品采購

1,977,358.44

0.06

鄭州風神物流有限公司

產品采購

85,044.11

 

其他關聯關系

 

819,069,540.20

24.38

本田貿易(中國)有限公司

產品采購

19,006.80

 

東風本田汽車有限公司

產品采購

32,925,203.44

0.98

東風柳州汽車有限公司

產品采購

270,871,692.76

8.06

東風汽車公司

產品采購

1,839,160.47

0.05

東風商用車有限公司

產品采購

3,445,935.34

0.1

十堰市隆泰源工貿有限公司

產品采購

130,170,660.57

3.87

武漢燎原模塑有限公司

產品采購

188,855.06

0.01

武漢南斗六星系統集成有限公司

產品采購

139,458,071.55

4.15

武漢神光模塑有限公司

產品采購

903,482.92

0.03

上海東風汽車進出口有限公司

產品采購

13,719,076.94

0.41

神龍汽車有限公司

產品采購

209,636.93

0.01

東風富士湯姆森調溫器有限公司

產品采購

371,768.00

0.01

東風嘉實多油品有限公司

產品采購

88,119.67

 

十堰市東鵬汽車零部件工貿有限責任公司

產品采購

65,339,147.98

1.94

襄陽東馳汽車部件有限公司

產品采購

2,842,206.01

0.08

東風汽車集團股份有限公司

產品采購

8,639,780.93

0.26

東風(武漢)非金屬部件有限公司

產品采購

72,449,736.47

2.16

東風本田發動機有限公司

產品采購

25,900,344.30

0.77

東風-派恩汽車鋁熱交換器有限公司

產品采購

26,083,952.59

0.78

上海東貿鴻安汽車銷售服務有限公司

產品采購

6,888,119.66

0.21

東風(十堰)非金屬部件有限公司

產品采購

16,715,581.81

0.5

合計

 

1,430,330,930.89

42.57

         

 

出售商品/提供勞務情況表                 單位:元   幣種:人民幣

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

占比(%)

公司下屬子公司及聯營企業

 

44,477,343.94

0.92

東科克諾爾商用車制動技術有限公司

產品銷售

28,917,279.47

0.6

東風安通林(武漢)頂飾系統有限公司

產品銷售

1,171,425.66

0.02

東風河西(大連)汽車飾件系統有限公司

產品銷售

11,542,412.41

0.24

上海偉世通汽車電子系統有限公司

產品銷售

1,950,000.00

0.04

廣州東風江森座椅有限公司

產品銷售

471,698.10

0.01

上海東風康斯博格莫爾斯控制系統有限公司

產品銷售

424,528.30

0.01

母公司及最終控制方

 

764,631,066.91

15.85

東風汽車有限公司

產品銷售

764,631,066.91

15.85

受同一母公司及最終控制方控制的其他企業

 

122,244,320.76

2.53

東風汽車泵業有限公司

產品銷售

802,004.42

0.02

東風汽車傳動軸有限公司

產品銷售

1,016,985.50

0.02

上海弗列加濾清器有限公司

產品銷售

453,049.79

0.01

東風(武漢)汽車零配件銷售服務有限公司

產品銷售

1,782,497.02

0.04

東風康明斯發動機有限公司

產品銷售

34,343,232.83

0.71

東風汽車股份有限公司

產品銷售

67,900,699.79

1.41

東風輕型發動機有限公司

產品銷售

654,759.08

0.01

東風襄陽旅行車有限公司

產品銷售

6,277,586.08

0.13

東風襄陽物流工貿有限公司

產品銷售

497,043.25

0.01

鄭州日產汽車有限公司

產品銷售

6,913,836.13

0.14

東風輕型商用車營銷有限公司

產品銷售

1,175,587.07

0.02

東風日產汽車銷售有限公司

產品銷售

427,039.80

0.01

其他關聯關系

 

2,567,630,267.77

53.18

東風(十堰)底盤部件有限公司

產品銷售

2,571,321.32

0.05

本田汽車(中國)有限公司

產品銷售

20,709,562.95

0.43

東風(十堰)特種車身有限公司

產品銷售

13,465,437.50

0.28

東風(十堰)特種商用車有限公司

產品銷售

73,927.38

 

東風本田發動機有限公司

產品銷售

104,457,556.99

2.16

東風本田汽車有限公司

產品銷售

347,654,816.37

7.21

東風德納車橋有限公司

產品銷售

21,036,324.36

0.44

東風柳州汽車有限公司

產品銷售

17,602,833.68

0.36

東風汽車變速箱有限公司

產品銷售

530,791.56

0.01

東風汽車集團股份有限公司

產品銷售

109,147,672.00

2.26

東風商用車有限公司

產品銷售

815,806,017.81

16.91

東風隨州專用汽車有限公司

產品銷售

1,039,248.91

0.02

東風特汽(十堰)客車有限公司

產品銷售

236,932.58

 

東風新疆汽車有限公司

產品銷售

20,858.14

 

東風悅達起亞汽車有限公司

產品銷售

76,942,728.97

1.59

東風越野車有限公司

產品銷售

704,192.53

0.01

東風征夢(十堰)專用車有限公司

產品銷售

60,271.50

 

東風專用汽車有限公司

產品銷售

11,400.00

 

日產(中國)投資有限公司

產品銷售

122,920,763.69

2.55

上海東風汽車進出口有限公司

產品銷售

16,153,962.52

0.33

神龍汽車有限公司

產品銷售

860,611,721.23

17.84

東風本田汽車零部件有限公司

產品銷售

51,127.04

 

東風格特拉克汽車變速箱有限公司

產品銷售

5,175.36

 

東風鴻泰控股集團有限公司

產品銷售

10,371,996.92

0.21

東風雷諾汽車有限公司

產品銷售

1,034,141.97

0.02

東風神宇車輛有限公司

產品銷售

243,514.00

0.01

東風裕隆汽車有限公司

產品銷售

4,514,799.14

0.09

十堰市隆泰源工貿有限公司

產品銷售

982,290.14

0.02

武漢東風進出口有限公司

產品銷售

555,230.77

0.01

東風日產柴汽車有限公司

產品銷售

1,033.13

 

東風朝陽柴油機有限責任公司

產品銷售

35,722.80

 

東風汽車財務有限公司

產品銷售

5,299.15

 

東風(十堰)車身部件有限責任公司

產品銷售

17,799,832.22

0.37

東風井關農業機械有限公司

產品銷售

57,120.00

 

東風實業(十堰)車輛有限公司

產品銷售

214,643.14

 

合計

 

3,498,982,999.38

72.48

 

2015年實際采購商品較計劃額超5.30億元,較2014年實際完成情況增加6.93億元,同比增加94.03%,主要是本公司與德國克諾爾制動系統亞太區(控股)有限公司共同出資設立東科克諾爾商用車制動系統(十堰)有限公司、東科克諾爾商用車制動技術有限公司,兩家公司于2014年12月18日辦妥工商登記手續,2015年投入生產、銷售后與關聯方發生交易所致。

2015年實際銷售商品較計劃減少2.01億元,主要是公司的重要商用車客戶產量大幅下降,2015年商用車比上年分別下降10%和9%、重型卡車產銷量分別下降39.63%和38.36%,導致公司產品產銷量下滑。

2015年實際銷售商品較2014年實際銷售商品增加8.43億元,同比增加31.74%,主要是本公司與德國克諾爾制動系統亞太區(控股)有限公司共同出資設立東科克諾爾商用車制動系統(十堰)有限公司、東科克諾爾商用車制動技術有限公司,兩家公司于2014年12月18日辦妥工商登記手續,2015年投入生產、銷售后與關聯方發生交易所致。

 

二、關聯方介紹和關聯關系

1.基本情況

(1)東風汽車公司

注冊地址:湖北省武漢市武漢經濟技術開發區東風大道1號

法人代表:竺延風                     注冊資本:234,000萬元

主要經營業務或管理活動:汽車(含自產小轎車)及汽車零部件、金屬機械、鑄金鍛件、啟動電機、粉末冶金、夾具和模具的開發、設計、制造、銷售;組織管理本公司直屬企業的生產經營活動,兼營電力、煤氣生產、供應和銷售;對汽車運輸,工程建筑實施組織管理;與主、兼營項目有關的技術咨詢、技術服務、信息服務及售后服務。

(2)公司名稱:東風汽車有限公司

注冊地址:湖北省武漢市武漢經濟技術開發區百業路29號

法定代表人:竺延風                      注冊資本:1,670,000萬元

經營范圍:乘用車和商用車及零部件、鑄鍛件、粉末冶金產品、機電設備、工具和模具的開發、設計、制造和銷售;對工程建筑項目實施組織管理;與合資公司經營項目有關的技術咨詢、技術服務、信息服務、物流服務和售后服務;進出口業務;其他服務貿易(含保險代理、舊車置換、金融服務)等。

東風有限是由東風汽車集團股份有限公司與日產(中國)投資有限公司合資設立的中外合資經營企業。雙方各持有該公司50%的股權。另外,東風汽車是東風汽車集團股份有限公司的第一大股東。

(3)公司名稱:東風汽車零部件(集團)有限公司

     注冊地址:湖北省十堰市車城西路9號    

法定代表人:童東城                   注冊資本:223,000萬元

     經營范圍:汽車零部件、粉末冶金產品的研發、采購、制造、銷售;貨物進出口、技術進出口(法律、行政法規禁止的項目除外;法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營);技術轉讓、技術咨詢;投資管理。

2.與公司的關聯關系

附:公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

東風零部件持有東風科技股份203,814,000股,占東風科技總股本的65%,為本公司第一大股東和實際控制人,符合《股票上市規則》規定的關聯法人的情形。因此東風零部件和東風科技構成關聯關系;東風零部件是東風有限的下屬公司,東風有限是東風汽車的下屬公司,因此東風汽車與東風科技構成關聯關系。

3.履約能力分析:目前東風汽車生產經營情況一切正常,具備履約能力。

 

三、關聯交易主要內容和定價政策

關聯交易的價格以市場價格為基礎,遵循公平合理的定價原則,按市場價格為基準確定,在無法確定市場價格時,采用成本加成的方法定價,加成比例由雙方協商確定。關聯交易中體現公平性的原則,遵循市場經濟的原則和規則,要求在同等條件下具備市場競爭力。

公司OEM配套所形成的關聯交易在公司日常經營活動中每年都持續發生,公司對該關聯交易一貫遵循了誠實信用以及平等、自愿、等價、有償的原則,是公平合理的,不存在損害全體股東利益的情況。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

為應對汽車零部件企業競爭日益加劇的挑戰,力爭把東風科技做大做強,特實施本次關聯交易。

公司OEM配套所形成的關聯交易是公司日常經營活動中每年都持續發生的,公司對該關聯交易一貫遵循了誠實信用以及平等、自愿、等價、有償的原則,是公平合理的,不存在損害全體股東利益的情況,符合公司的整體利益和長遠利益。

上述關聯交易實施后,有利于本公司擴大市場份額,獲得更多的收益,該行為是持續存在并且必要和合理的。

公司在鞏固提高東風市場份額的同時,不斷開拓其他市場,力爭成為各主機廠的優秀供應商,因此公司主要業務不會因此類交易而喪失獨立性。

 

特此公告。

 

   東風電子科技股份有限公司董事會

                                        2016年3月31日

 

 

l  報備文件

(一)經與會董事簽字確認的董事會決議

(二)獨立董事事前認可該交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見

 

 

 

 

 

 

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